קסלמן וקסלמן רואי חשבון פרסומים של רשות ניירות ערך מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר (1 1 :(FAQ גילוי נדרש בפרק תיאור עסקי התאגיד ובדוח הדירקטוריון שבדוח רבעוני, שהינו הדוח הכספי הראשון של התאגיד, הנערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) רקע המעבר מדיווח בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח בהתאם לכללי דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) עשוי להביא להשפעה על הנתונים הכספיים הנכללים בפרק תיאור עסקי התאגיד, אשר במקרים רבים עשויה להיות מהותית. תאגיד מדווח (תאגיד הכפוף לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, ומחוייב לדווח על פי תקנותיו של חוק זה), המאמץ את תקני ה- IFRS במסגרת הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות החל מיום 1 בינואר 2008, כנדרש בהתאם לתקן 29 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) (להלן "תקן 29"), מביא לכך שהדוח הכספי הראשון שלו, הערוך לפי תקני ה-,IFRS יהיה דוח רבעוני. מאידך, הדוח התקופתי (השנתי) האחרון שפורסם על ידי תאגיד כאמור, אשר קדם לדוח הרבעוני האמור, כלל מידע כספי בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ולא בהתאם ל- IFRS. מצב דומה יהיה אצל תאגיד, שיאמץ את ה- IFRS באימוץ מוקדם, כמתאפשר בתקן 29, באחד מהדוחות הרבעוניים שיפורסמו במהלך שנת 2007. -3 -
מעבר לדוח תקנה 8 א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 (להלן- "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") קובעת, כי יובא בדוח התקופתי, כמשמעו בתקנות אלו, תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט - 1969. כמו כן, קובעת תקנה 39 א לתקנות האמורות, כי יובא בדוח הרבעוני, כמשמעו בתקנות אלו, כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי. לפיכך, עולות השאלות הבאות: מהו הגילוי הנדרש במסגרת הדוח הרבעוני, שהינו הדוח הכספי הראשון של החברה הנערך בהתאם לתקני ה-,IFRS בקשר עם תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו, לאור המעבר לדיווח לפי תקני ה-?IFRS מהו הגילוי הנוסף שיש ליתן בדוח הדירקטוריון המצורף לדוח הרבעוני, שהינו הדוח הכספי הראשון של החברה הערוך בהתאם לתקני ה-?IFRS (1 (2 בחודש יוני 2007, פרסמה רשות ניירות ערך מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר 1 (להלן- ( FAQ1 בנוגע לגילוי הנדרש בפרק תיאור עסקי התאגיד ובדוח הדירקטוריון שבדוח רבעוני, שהינו הדוח הכספי הראשון של התאגיד, הנערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) FAQ1 חל הן על תאגיד, שיאמץ לראשונה את תקני ה- IFRS בדוח הכספי לרבעון הראשון של שנת 2008, כמתחייב מתוקף תקן 29, והן על תאגיד, שיאמץ את תקני ה- IFRS באימוץ מוקדם - באחד הדוחות הרבעוניים שיפורסמו במהלך שנת 2007, כמתאפשר בתקן 29. FAQ1 קובע, כי המעבר לדיווח כספי לפי תקני ה- IFRS והשפעותיו של המעבר הינם מידע מהותי, אשר על התאגיד לספק אודותיו גילוי במסגרת הדוח הרבעוני, ובכלל זה להתייחס להשלכותיו על נתוניה הכספיים של החברה. - 4 -
א 1 קסלמן וקסלמן רואי חשבון FAQ1 מדגיש את החשיבות הרבה שבשמירה על עקביות ורציפות המידע המובא בפני המשקיע. עקביות ורציפות אלו עשויות להיפגם, ובהתאם, גם איכות המידע, כאשר הנתונים הכספיים עליהם מבוסס תיאור עסקי התאגיד בדוח הרבעוני, והנתונים הכספיים עליהם מבוסס תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי האחרון, ערוכים בהתאם למערכות שונות של כללי חשבונאות. לכן, בהתאם ל-,FAQ1 יש לכלול בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח הרבעוני, הדוח הכספי הראשון הערוך בהתאם לתקני ה-,IFRS גילוי כדלהלן: שהינו אם כלל פרק תיאור עסקי התאגיד, במסגרת הדוח התקופתי האחרון, נתונים כספיים שדווחו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל בלבד, יכלול הדוח הרבעוני כל מידע החשוב למשקיע סביר בכדי להבין את פעילות התאגיד ואת השלכות המעבר לתקינה בינלאומית, לרבות:.1 א. ב. מידע בדבר תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו לשנה שהסתיימה במועד הדוח התקופתי. המידע כאמור יינתן בהקשר לחלקים מתוך פרק עסקי התאגיד, שהשפעת המעבר לדיווח לפי תקני ה- IFRS עליהם היא מהותית; זאת תוך הכללת מידע כספי לאותה תקופה, הערוך בהתאם לתקני ה-.IFRS מידע אודות כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בתקופה שתחילתה מועד הדוח התקופתי וסיומה מועד הדוח הכספי ביניים; זאת תוך הכללת מידע כספי לאותה תקופה, הערוך בהתאם לתקני ה-.IFRS אם כלל פרק תיאור עסקי התאגיד, במסגרת הדוח התקופתי האחרון, בנוסף לנתונים כספיים שדווחו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל, גם הסברים כמותיים בדבר השפעת המעבר לדיווח לפי תקני ה- IFRS על אותם נתונים, יינתן בדוח הרבעוני המידע האמור בסעיף 1 ב' לעיל, ולא יידרש המידע האמור בסעיף ' לעיל..2-5 -
מעבר לדוח בנוסף לאמור לעיל בנוגע לפרק תיאור עסקי התאגיד, קובע,FAQ1 כי בדוח הדירקטוריון, המצורף לדוח הרבעוני, שהינו הדוח הכספי הראשון של החברה הערוך לפי תקני ה-,IFRS יינתנו, בנוסף לדרישות הגילוי הרגילות בדבר עניינים שיש להתייחס אליהם בדוח הדירקטוריון, הסברים באשר להשפעת המעבר לדיווח בהתאם לתקני ה- IFRS על המצב הכספי, תוצאות הפעילות, הנזילות ומקורות המימון של החברה, לרבות הסברים בנוגע לשינויים מהותיים שחלו במגמות המשתקפות בדוחות הכספיים, בעקבות המעבר. מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר (3 3 :(FAQ הצורך בביאור התאמה בתאגיד מדווח, המדווח לראשונה בישראל לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) ואשר במקביל לדיווחיו בישראל דיווח בחו"ל לפי תקני IFRS רקע תקן חשבונאות מספר 29, אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) (להלן - "תקן 29") של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות קובע, כזכור, כי תאגידים הכפופים לחוק ניירות ערך התשכ"ח- 1968 (להלן 1 מדווחים) ידרשו לערוך "חוק ניירות ערך"), את דוחותיהם הכספיים לפי תקני ומדווחים לפיו IFRS (להלן- תאגידים לתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2008 (מועד המעבר לדיווח לפי תקני IFRS במקרה זה הינו ה- 1 בינואר 2007). תקן 29 אף אפשר לתאגידים מדווחים לאמץ מוקדם את תקני ה-,IFRS החל מהדוחות הכספיים שיפורסמו לאחר 31 ביולי 2006. - 6-1 למעט חברות, שתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), התשס"א- 2000 חלות עליהן, ואשר דוחותיהם הכספיים ערוכים שלא בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים (GAAP) בישראל.
קסלמן וקסלמן רואי חשבון לפי תקן 29, האימוץ לראשונה של תקני ה- IFRS יתבצע בהתאם להוראות - IFRS 1 "אימוץ לראשונה של תקני "IFRS (להלן - 1.( IFRS לפי,IFRS 1 על תאגיד, שעובר לדיווח לפי תקני ה-,IFRS להסביר, כיצד השפיע המעבר מדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים קודמים לדיווח לפי תקני ה- IFRS על מצבו הכספי, תוצאות פעולותיו ותזרימי המזומנים שדווחו על ידיו. IFRS 1 מפרט גם את מתכונת הביאור שנדרש להיכלל במסגרת הדוחות הכספיים הראשונים של התאגיד הערוכים לפי תקני ה- IFRS, אשר יכלול את השפעות המעבר האמורות לדיווח לפי תקני ה.IFRS כשלב מקדים לדרישות הדיווח הנ"ל, מחייב תקן 29 שתאגיד מדווח אשר יערוך את דוחותיו הכספיים לפי IFRS לראשונה לתקופות המתחילות החל מיום 1 בינואר 2008, יכלול בביאור בדוחותיו הכספיים השנתיים לשנה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2007 (אשר יהיו ערוכים לפי כללי החשבונאות המקובלים בישראל) את נתוני המאזן ליום 31 בדצמבר 2007 ואת נתוני דוח רווח והפסד לשנה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2007, לאחר שיושמו לגביהם כללי ההכרה, המדידה וההצגה של תקני ה-.IFRS מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר (3 3 :(FAQ בחודש יולי 2007, פרסמה רשות ניירות ערך את מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר 3 (להלן.( FAQ3 FAQ3 דן במקרה של חברה ציבורית, שניירות הערך שלה רשומים למסחר הן בבורסה לניירות ערך בתל-אביב והן בבורסה בחו"ל, אשר החל ממועד הרישום שלה למסחר היא מפרסמת דוחות כספיים בישראל, הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל, וכן מפרסמת דוחות כספיים בחו"ל, בשפה האנגלית, הערוכים בהתאם לתקני ה- IFRS (יצוין כי אין מדובר בחברה שפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך חל עליה ("חברה דואלית"), אלא בחברה שהינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך). -7 -
מעבר לדוח FAQ3 דן בשאלות הבאות: מהו מועד המעבר לדיווח לפי תקני IFRS של החברה האמורה לצורך הדיווח בישראל? האם החברה האמורה נדרשת לכלול בדוחותיה הכספיים המדווחים בישראל ביאור על השפעת המעבר מדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני ה- IFRS על ההון העצמי (לרבות השפעה על הנכסים וההתחייבויות) והרווח והפסד (להלן "ביאור התאמה")? במידה ונדרש ביאור התאמה - לאילו תקופות יש להתייחס בביאור ההתאמה האמור?.1.2.3 להלן עיקרי התשובות לשאלות האמורות המפורטות ב- :FAQ3 בהקשר למועד המעבר, מבהיר,FAQ3 כי IFRS 1 קובע מיהו "מאמץ לראשונה" ומהו 2 "מועד המעבר", וכי קביעה כאמור יכולה להיעשות פעם אחת בלבד. בהתאם, המועדים שנקבעו כמועד המעבר ומועד האימוץ לראשונה ישמשו בסיס לכל דיווח של החברה המאמצת, ללא תלות בשאלה היכן פורסם הדיווח האמור. לפיכך, בעת הפרסום לראשונה בישראל של דוחות כספיים הערוכים לפי תקני ה-,IFRS החברה הנדונה אינה נחשבת ל"מאמץ לראשונה", כהגדרתו ב-,IFRS 1 ולא יחול שינוי ב"מועד המעבר" שלה לדיווח לפי תקני ה-,IFRS לעניין הדיווח בישראל; היינו, מועד זה הינו מועד המעבר כפי שנקבע בדיווחי החברה בעבר, שדווחו בהתאם ל-.IFRS באשר לביאור ההתאמה, FAQ 3 מציין לפרסם בישראל בהתאם לתקני ה- כי IFRS הדוחות הכספיים שצפויה החברה הנדונה אינם הדוחות הכספיים הראשונים שלה הערוכים לפי תקני ה-,IFRS ולכן IFRS 1 אינו חל עליהם. עם זאת, מכיוון שהדוחות בהתאם ל-,IFRS 1 "מועד המעבר" הינו היום בו מתחילה התקופה המוקדמת ביותר המוצגת כמספרי השוואה בדוחות הכספיים הראשונים שנערכים בהתאם ל-.IFRS כמו כן, בהתאם ל-,IFRS 1 "מאמץ לראשונה" הינה ישות שמציגה דוחות כספיים ראשונים שלה לפי תקני ה-.IFRS - 8-2
קסלמן וקסלמן רואי חשבון הכספיים שפורסמו ויפורסמו בישראל עד ליום המעבר לדיווח לפי תקני IFRS ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל, הרי שיש לספק לציבור בישראל את ההסברים האיכותיים והכמותיים על השפעת ההתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לבין הדיווח לפי תקני ה-.IFRS יש לזכור, שהציבור בישראל נחשף לדוחות כספיים הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל בלבד, כך שמנקודת ראותו, עברה החברה מבסיס דיווח אחד לבסיס דיווח אחר. לכן, לצורך השמירה על עקביות ורציפות המידע המובא בפני המשקיע, ובהתאם, גם על איכות המידע, כאשר הנתונים הכספיים ערוכים בהתאם למערכות שונות של כללי חשבונאות, יש לכלול גילוי נאות אודות ההתאמה בין שתי המערכות השונות. לפיכך, בהתאם ל-,FAQ3 תכלול החברה הנדונה את כל המידע הנדרש למשקיע להבנת השפעות השינוי האמור, לרבות המידע שלהלן: א. הכללת ביאור התאמה בין דיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לבין דיווח לפי תקני ה-,IFRS במסגרת הדוח השנתי האחרון שדווח בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל. ביאור ההתאמה יתייחס לנתוני אותה שנה, דהיינו- נתוני המאזן לתום אותה שנה ונתוני רווח והפסד לאותה שנה (במידה והדוח השנתי כבר פורסם, תפרסמו החברה בשנית ותכלול בו את ביאור ההתאמה האמור). ב. פרסום הדוח הכספי השנתי האחרון והדוחות הכספיים הרבעוניים העוקבים שדווחו בחו"ל בהתאם לתקני ה- IFRS במסגרת דיווח מיידי, במקביל לפרסום בישראל של הדוחות הכספיים בהתאם לתקני ה-,IFRS וזאת על מנת להשלים את רציפות -9 -
מעבר לדוח ג. המידע (ניתן לפרסם את הדוחות הכספיים בשפה בה פורסמו בחו"ל - השפה האנגלית). אין באמור כדי לגרוע ממתן מידע והסברים נלווים כנדרש בפרסומים אחרים, כדוגמת FAQ1 בדבר "גילוי נדרש בפרק תיאור עסקי התאגיד ובדוח הדירקטוריון שבדוח רבעוני שהינו הדוח הכספי הראשון של התאגיד הנערך בהתאם לתקני "IFRS ו- FAQ2 בדבר "הגילוי הנדרש בדוח דירקטוריון לרבעון המסתיים ביום 30 ביוני 2007 בקשר עם השפעות כמותיות של המעבר לתקני."IFRS ביאור ההתאמה, כמתואר לעיל, יכלול את הפרטים הנדרשים בסעיף 39 ל- IFRS 1 (תוך הבחנה בין תיקון טעויות לבין השפעת שינויים במדיניות החשבונאית) לתקופות המצויינות בסעיפים הנ"ל, כאילו נחשבה החברה כ"מאמץ לראשונה". בנוסף, דורש,FAQ3 שחברה ציבורית, שניירות הערך שלה רשומים למסחר הן בבורסה לניירות ערך בתל-אביב והן בבורסה בחו"ל, המדווחת בחו"ל בהתאם לתקני ה-,IFRS ואשר בדוח הכספי הרבעוני ליום 30 ביוני 2007 טרם עברה בישראל לדיווח בהתאם לתקני ה-,IFRS תצרף לדוח הרבעוני שלה ליום 30 ביוני 2007 (אשר בדוח הדירקטוריון הנלווה אליו נדרש גילוי כמותי ואיכותי על השפעת המעבר לדיווח בהתאם ל- (IFRS את הדוחות הכספיים האחרונים הערוכים בהתאם לתקני ה-,IFRS כפי שפורסמו במסגרת דיווחי החברה בחו"ל. - 10 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר (4 4 :(FAQ שינוי אומדנים חשבונאיים ותיקון טעויות אגב המעבר לדיווח על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) רקע לפי תקן 29 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות- "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) (להלן "תקן 29"), האימוץ לראשונה של ה- IFRS יתבצע בהתאם להוראות,IFRS 1 אימוץ לראשונה של תקני IFRS (להלן 1,( IFRS המחייב אימוץ למפרע של כל תקני ה- IFRS העדכניים ביותר, למעט הקלות ואיסורים מסוימים בהקשר להוראות הכרה ומדידה. IFRS 1 מפרט גם את מתכונת הביאור שנדרש להיכלל במסגרת הדוחות הכספיים הראשונים של התאגיד הערוכים לפי תקני ה- IFRS, אשר יכלול את השפעות המעבר האמורות לדיווח לפי תקני ה-.IFRS המעבר מדיווח לפי כללי חשבונאות ישראליים לדיווח לפי תקני ה-,IFRS טומן בחובו אתגרים רבים, הן בנוגע ליישום תקני ה- IFRS למפרע, והן בנוגע לזיהוי וכימות הפערים בין כללי החשבונאות הישראליים שיושמו בדוחות הכספיים לבין יישום תקני ה- IFRS בדוחות אלה. אחד האתגרים האמורים הינו ההתמודדות עם שינויי אומדנים חשבונאיים וטעויות שעשויים להתגלות אגב תהליך המעבר. בהתאם לסעיף 31 ל-,IFRS 1 "אומדנים של ישות לפי תקני IFRS במועד המעבר לתקני 1 IFRS יהיו עקביים עם האומדנים שבוצעו לאותו מועד לפי כללי חשבונאות מקובלים קודמים (לאחר תיאומים על מנת לשקף הבדלים כלשהם במדיניות חשבונאית), אלא אם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שאומדנים אלה היו מוטעים". בהתאם ל-,IFRS 1 "מועד המעבר" הינו היום בו מתחילה התקופה המוקדמת ביותר המוצגת כמספרי השוואה בדוחות הכספיים הראשונים שנערכים בהתאם ל-.IFRS -11-1
מעבר לדוח תקן חשבונאות בינלאומי מספר 8, "מדיניות חשבונאית, שינויי אומדנים חשבונאיים וטעויות" (להלן - "8 ("IAS מגדיר שינוי אומדן חשבונאי כהתאמה של ערכם הפנקסני של נכס או התחייבות, או של הצריכה התקופתית של נכס, הנובעת מהערכה של המצב הנוכחי של הנכסים וההתחייבויות ושל ההטבות והמחויבויות העתידיות הצפויות לנבוע בנוגע אליהם. שינויים באומדנים חשבונאיים נובעים ממידע חדש או מהתפתחויות חדשות, ובהתאם, אינם בגדר תיקוני טעויות. טעויות של תקופות קודמות מוגדרות ב- IAS 8 כהשמטות ואי דיוקים בדוחות הכספיים של הישות לתקופה קודמת אחת או יותר, הנובעים מאי-שימוש או משימוש לא נכון במידע מהימן, אשר: א) היה קיים כאשר דוחות כספיים לתקופות האמורות אושרו לפרסום; וכן ב) היה ניתן לצפות, באופן סביר, שיושג ויילקח בחשבון בעת הכנת והצגת אותם דוחות כספיים. טעויות אלו כוללות השפעות של טעויות מתמטיות, טעויות ביישום מדיניות חשבונאית, אי- שימת לב לעובדות או פירוש לא נכון שלהן, והונאה. נשאלת השאלה - האם רשאית חברה, אגב המעבר לדיווח לפי תקני ה-,IFRS לשנות אומדנים חשבונאיים אשר נקבעו על ידה טרם המעבר לדיווח לפי תקני ה-,IFRS בהתאם לכללי חשבונאות ישראליים מקובלים? ואם כן, מתי רשאית היא לעשות כן? בחודש אוגוסט 2007 פרסמה רשות ניירות ערך את מסמך מענה לשאלות שכיחות מספר (4 4 :(FAQ שינוי אומדנים חשבונאיים ותיקון טעויות אגב המעבר לדיווח על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) (להלן -.("FAQ4" להלן עיקרי :FAQ4 FAQ 4 קובע, כי חברה, העורכת את דוחותיה הכספיים הראשונים הערוכים בהתאם לתקני ה-,IFRS לא תשנה, אגב המעבר, אומדנים חשבונאיים שנקבעו על ידה טרם - 12 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון המעבר, בהתאם לכללי חשבונאות ישראליים, למעט מקרה בו מתחייב הדבר עקב קיומם של הבדלים בין תקני ה- IFRS לכללי חשבונאות ישראלים, או מקרה בו קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאומדנים אלה מהווים טעות (ראה/י סעיף 31 ל-,IFRS 1 המתואר לעיל). במקרה בו אומדן חשבונאי, אשר נקבע על ידי החברה בעבר, בהתאם לכללי ההכרה והמדידה הישראליים, סותר את כללי ההכרה והמדידה בהוראות תקני ה- IFRS (מקום בו קיימים הבדלים בין כללי החשבונאות הישראליים לתקני ה-,(IFRS תשנה החברה את האומדן החשבונאי על מנת השינוי כאמור, להתאימו להוראות תקני ה-.IFRS ישקף את התנאים הכלכליים ששררו במועד המעבר האומדן החדש, לאחר (לרבות תנאי שוק כדוגמת שיעורי ריבית, שערי חליפין של מטבע חוץ ומחירי שוק של נכסים). החברה לא תעשה שימוש במידע 2 החדש. חדש שלא היה ברשותה במועד המעבר, לצורך קביעת האומדן במידה והאומדן החדש מהווה למעשה תיקון של טעות שבוצעה טרם תטפל החברה בתיקון כאמור כבתיקון טעות בהתאם להוראות המעבר, מועד 3. IAS 8 בהתאם לסעיף 41 ל- 1,IFRS במסגרת ביאור ההתאמה בין ההון העצמי והרווח או בהתאם לכללי חשבונאות ישראליים מקובלים, שדווחו הפסד, לבין ההון העצמי והרווח או הפסד המדווחים בהתאם לתקני ה-,IFRS יינתן גילוי להשפעת תיקון הטעות בנפרד מהשפעת שינוי המדיניות החשבונאית אגב המעבר לדיווח לפי תקני ה-.IFRS בנוסף, קובע,FAQ4 כי במקרה של תיקון טעות כדלעיל, תפרסם החברה מחדש את דוחותיה הכספיים האחרונים, הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות ישראליים, שיותאמו בדרך של הצגה מחדש,(Restatement) על מנת לשקף בהם, למפרע, את תיקון הטעות כאמור. -13-2 איסור השימוש במידע חדש לצורך עריכת אומדנים למועד המעבר- קרי- איסור על "ראיה לאחור"- כאמור בסעיף 26 של.IFRS 1,IFRS הינו אחד החריגים ליישום למפרע של תקני ה- -Hindsight 3 בהתאם ל- IAS 8 תטופל תיקון טעות מהותית, באופן עקרוני, בדרך של הצגה מחדש, באופן ובסייגים המפורטים בתקן האמור.
מעבר לדוח החלטה 2-10 של סגל רשות ניירות ערך: צירופי עסקים תחת אותה שליטה הטיפול בעסקאות של רקע בחודש דצמבר 2006, פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר - 23 "הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל השליטה בה" (להלן - "תקן 23"). תקן 23 קובע, כי נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין ישות לבין בעל 1 השליטה בה ימדדו במועד העסקה לפי שווים ההוגן. בהתאם, עשוי להיווצר בגינם רווח או הפסד בספרי המעביר. הוראות תקן 23, המעגנות, כאמור, מדידה של פריטים במסגרת עסקה בין ישות לבין בעל שליטה בה לפי שווי הוגן, החליפו הוראות העוסקות במדידת פריטים כאמור בתקנות ניירות ערך (הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות כספיים), התשנ"ו- 1996 (להלן "התקנות"), אשר לפיהן נמדדו פריטים אלה לרוב לפי ערכם בספרי המעביר, ולא הוכר בגינם רווח או הפסד. התקנות במתכונתן הקודמת דנו בארבעה סוגי התקשרות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו: (1) נטילת התחייבות, שיפוי וויתור; (2) התקשרות המשך בתמורה שונה; (3) הלוואה ושטר הון ו- (4) העברת נכס. בחודש מרס 2007, תוקנו התקנות באופן שלמעשה ביטל את מרבית הוראותיהן והשאיר על כנה רק את ההוראה בדבר התקשרות המשך בתמורה שונה. - 14-1 "בעל שליטה" מוגדר בתקן 23 כמי שמחזיק באמצעי שליטה בישות (זכויות הצבעה באסיפה כללית או בגוף בעל סמכויות דומות או זכויות למינוי הדירקטורים של הישות או המנכ"ל שלה), אשר מקנים לו שליטה באותה ישות (קרי, מקנים לו את הכח לקבוע govern] [The power to את המדיניות הפיננסית והתפעולית של הישות, כדי להפיק הטבות מפעילויותיה), לרבות ישות שבשליטתו.
קסלמן וקסלמן רואי חשבון תקן 23 אינו חל על עסקה של צירוף עסקים (עסקה או אירוע אחר בהם רוכש מקבל 2 שליטה בעסק אחד או יותר) תחת אותה שליטה. בחודש אפריל 2007, פרסמה רשות ניירות ערך את החלטה 2-10 של סגל רשות ניירות ערך: "הטיפול בעסקאות של צירופי עסקים תחת אותה שליטה" (להלן "ההחלטה"). ההחלטה דנה בטיפול החשבונאי בעסקאות של צירופי עסקים, בהם כל הישויות המצורפות נשלטות על-ידי אותו בעל שליטה, הן לפני הצירוף והן לאחריו, ואותה שליטה אינה זמנית עסקות שכאמור אינן בתחולת תקן 23. ההחלטה תיושם בדוחות כספיים, הערוכים על-פי כללי חשבונאות מקובלים בישראל, המתייחסים לתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2007 או לאחר מכן. להלן המחשה גראפית לעסקה מסוג זה, בה חברה A שולטת בחברות B ו- C הן לפני צירוף העסקים והן לאחריו: -15-2 עסק - Business (להבדיל מנכס) מוגדר בתקן 23 כמערכת משולבת של פעילויות ונכסים המופעלים ומנוהלים במטרה לספק תשואה למשקיעים, או דיבידנדים, מחירים מוזלים או הטבות כלכליות אחרות באופן ישיר ויחסי לבעלים, לחברים או למשתתפים (הגדרה זו לקוחה מתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3, צירופי עסקים combinations).(ifrs 3, Business
מעבר לדוח עיקרי ההחלטה עסקות של צירופי עסקים תחת אותה שליטה תטופלנה על-ידי הישות הרוכשת בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין 3 (Pooling of interests) ומוכרת בשם As.Pooling השיטה תיושם בהתאם לעקרונות הבאים 4 פרסומים רלוונטיים בתקינה האמריקנית והאנגלית, החשבונאות שהיו נהוגים בנושא בישראל, כאמור, על הוראות התקנות); עסקים תחת אותה שליטה: א. ב. ג. (המבוססים, טרם כניסתו לתוקף של תקן בין היתר, על וכן דומים במהותם לכללי והתבססו, 23, עקרונות אלה ייושמו באופן אחיד בכל עסקה של צירוף הנכסים וההתחייבויות של הישות הנרכשת יוכרו לראשונה בדוחות הכספיים (המאוחדים) של הישות הרוכשת לפי ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים (המאוחדים) של בעל השליטה ערב צירוף העסקים (אם נכסים והתחייבויות אלה לא הוצגו בדוחות הכספיים של בעל השליטה, או הוצגו שלא לפי כללי חשבונאות מקובלים, ירשמו נכסים והתחייבויות אלה בדוחות הכספיים של הישות הרוכשת לפי הערך בו היו מוצגים לו ערך בעל השליטה דוחות כספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים). ההפרש בין התמורה שנקבעה בעסקה לבין הערך הפנקסני של הנכסים נטו של הישות הנרכשת ייזקף להון העצמי. הדוחות הכספיים (המאוחדים) של הישות הרוכשת ישקפו את מצב העסקים ותוצאות הפעילות של הישות הרוכשת והישות הנרכשת, צירוף העסקים, אותה שליטה. (המאוחדים) המאוחדות בדרך של כאילו התבצע צירוף העסקים ביום בו נכנסו חברות אלו תחת בהתאם, של הישות הרוכשת, אופן ההצגה כאמור, יקבל ביטוי הן בדוחות הכספיים לתקופה הנוכחית והן במספרי ההשוואה לתקופות קודמות, אשר יוצגו מחדש, כדי לשקף את צירוף העסקים באופן זה. שיטת איחוד העניין היתה מקובלת בעבר כטיפול חשבונאי בסוג מסויים של צירופי עסקים, ואולם היא בוטלה בשנים האחרונות על-ידי גופי התקינה. 4 בתקינה האמריקנית: APB 16, Business combinations, FAS 141, Business Combinations, EITF 90-5, Exchanges of Ownership Interests between Entities under Common Control. בתקינה האנגלית:.FRS 6, Acquisitions and Mergers - 16-3
קסלמן וקסלמן רואי חשבון החלטה 12-3 של סגל רשות ניירות ערך: אומדן השווי ההוגן של אופציות לעובדים שאינן ניתנות למימוש במשך תקופת מסוימת בחודש יולי 2007, פרסם סגל רשות ניירות ערך את החלטה 12-3: אומדן השווי ההוגן של אופציות לעובדים שאינן ניתנות למימוש במשך תקופת מסוימת (להלן "ההחלטה"). להלן מובאים עיקרי ההחלטה: רקע ההחלטה דנה במקרה בו חברה הקצתה לעובדיה, במסגרת תכנית אופציות (להלן "תוכנית האופציות"), אופציות לרכישת מניות החברה, ללא תמורה. החברה מטפלת באופציות שהוקצו לעובדים בדוחותיה הכספיים כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים, כהגדרתה בתקן חשבונאות מספר 24, "תשלום מבוסס מניות" של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן "תקן 24"). בין היתר, כללה תוכנית האופציות את התנאים הבאים: משך חיי האופציה, ממועד ההקצאה ועד מועד הפקיעה (להלן "משך חיים חוזי"), א. הינו 5 שנים. העובדים זכאים לאופציות מיידית, ללא תקופת הבשלה כלשהי. ב. האופציות אינן ניתנות להעברה, אלא במקרים חריגים (כדוגמת פטירת העובד). ג. "תקופת (להלן לאחר ההקצאה תהיינה חסומות למשך שנתיים האופציות ד. החסימה"), בהן לא יהיו רשאים העובדים לממשן. החל מתום תקופת החסימה יהיה כל אחד מהעובדים זכאי לממש את כל האופציות שהוקצו לו, בכל עת ממועד זה ועד לתום משך החיים החוזי של האופציה. -17 -
מעבר לדוח במדידת שוויין ההוגן של האופציות התבססה החברה על הערכת שווי, המבוססת על מודל בלק-שולס-מרטון (להלן "מודל.("B&S לצורך הערכת השווי, הניחה החברה, כי משך החיים הצפוי של האופציה (התקופה ממועד ההקצאה ועד המועד בו האופציה צפויה להתממש) הינו 3 שנים, וכי יש לבצע ניכיון של 22.5% ביחס למחיר מניית הבסיס (שנקבע לפי שער מניית החברה בבורסה) בגין תקופת החסימה המוטלת על האופציות. החברה נימקה את השימוש בניכיון ביחס למחיר מניית הבסיס בעובדה היותן של האופציות חסומות למשך שנתיים, וכן בכך שהן חסרות סחירות לחלוטין במשך תקופת החיים החוזית שלהן (5 שנים). מגבלות אלו, לטענת החברה, משפיעות על המחיר שהיה משולם עבור האופציות, בעסקה בתום לב בין קונה מרצון למוכר מרצון, ולכן עליהן לקבל ביטוי באומדן השווי ההוגן של האופציות, באמצעות ביצוע ניכיון ביחס למחיר מניית הבסיס. ההחלטה בהחלטה קובע סגל הרשות, כי לדעתו, אין להביא בחשבון את תקופת החסימה בחישוב שוויין ההוגן של האופציות שהוקצו על פי התוכנית המתוארת לעיל. להלן יובאו עיקרי הנימוקים אשר פורטו בהחלטה: מהאמור בתקן 24 עולה כי יש להביא בחשבון, בנסיבות הרלוונטיות, גורמים כמו מגבלת סחירות ו/או תקופת חסימה באמידת השווי ההוגן של מכשיריה ההוניים של הישות. עם זאת, קובע סגל הרשות כי ניתוח מעמיק של הוראות התקן וההנחות שעומדות בבסיסו (ראה/י להלן), מביא למסקנה כי במקרה המתואר לעיל, אין להביא את תקופת החסימה ומגבלת הסחירות בחשבון בעת חישוב השווי ההוגן. בהתאם לסעיף 17 לתקן 24, טכניקת ההערכה שתשמש את הישות במדידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים צריכה לכלול את כל הגורמים וההנחות שמשתתפים בשוק, הפועלים מרצון ובצורה מושכלת, היו שוקלים בקביעת המחיר. - 18 -
ב- קסלמן וקסלמן רואי חשבון אחת ההנחות שעומדות בבסיסו של מודל,B&S אשר בהתבסס עליו נמדד שוויין ההוגן של האופציות הנדונות, הינה כי האופציה תמומש במועד קבוע. כלומר, מודל זה אינו לוקח בחשבון אפשרות של מימוש האופציה במהלך משך החיים הצפוי שלה (מימוש מוקדם). במקרה דנן, החברה העריכה כי משך החיים הצפוי של האופציות הינו 3 שנים מיום הקצאתן - תקופה קצרה ממשך החיים החוזי של האופציות, אך ארוכה יותר מתקופת החסימה. לאור האמור לעיל, היות שהמודל הנבחר מניח כי האופציות ימומשו במועד קבוע (במקרה זה תוך 3 שנים ממועד הקצאתן) לאחר תום תקופת החסימה, ואינו מאפשר מימוש מוקדם יותר, הרי שאין להביא בחשבון את תקופת החסימה באומדן השווי ההוגן של האופציות כאמור. לעמדה זו ניתן למצוא חיזוק בסעיף ב 8 לנספח ב' לתקן 24, שקובע, שכאשר הישות משתמשת במודל לתמחור אופציות, המעריך אופציות שניתן לממשן רק בתום חיי האופציות, לא נדרשת התאמה בשל אי-יכולת לממשן במהלך תקופת ההבשלה (או תקופות אחרות במהלך חייהן), מאחר שהמודל האמור מניח שהאופציות אינן ניתנות למימוש במהלך אותן תקופות. בהתאם לסעיף זה, אי-יכולת המימוש כאמור לאורך תקופה במהלך חיי האופציה תובא בחשבון רק אם המודל שיושם לתמחור האופציה מניח שהאופציה ניתנת למימוש בכל זמן שהוא במהלך חייה. ב 16 בנוגע למגבלות סחירות החלות על אופציות שהוענקו לעובדים, מסביר תקן 24 (בסעיפים 17 לנספח ב') כי מגבלות הסחירות גורמות לעובדים לעיתים קרובות לממש את האופציות מוקדם, מכיוון שזוהי הדרך היחידה עבורם למצות את ההטבה שניתנה להם ולהפכה למזומנים. על כן, השפעת אי הסחירות של האופציות תובא בחשבון בקביעת אומדן משך החיים הצפוי של האופציות, בעת הערכת שווי האופציות במסגרת מודל B&S (ולא כניכיון של מחיר מנית הבסיס כפי שטענה החברה לעיל). -19 -
ב( מעבר לדוח הנחיית רשות ניירות ערך: גילוי בדוח הדירקטוריון בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד מדווח רקע בחודש יולי 2007, פרסמה רשות ניירות ערך (להלן "הרשות") הנחיה לפי סעיף 36 א' ') לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968, בנוגע לגילוי בדוח הדירקטוריון בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד מדווח (להלן "ההנחיה"). ההנחיה פורסמה על רקע המגמה, הקיימת בישראל ובעולם, להגברת השקיפות של תהליך הדיווח הכספי והעלאת רמת הבקרה הפנימית בתאגידים, לרבות הבקרה על תהליך הדיווח הכספי, כמו גם הגברת המודעות לה מצד התאגידים והמשתמשים בדוחות הכספיים. חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן "חוק החברות"), מחייב דירקטוריון של תאגיד ציבורי לערוך ולאשר את הדוחות הכספיים של התאגיד. בנוסף, תיקון 3 לחוק החברות, שהתקבל בשנת 2005, קובע כי על דירקטוריון החברה לקבוע מספר מזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית שיכהנו בו. בנוסף, נקבע בתיקון הנ"ל שעל דירקטור חיצוני בחברה ציבורית להיות בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכי לפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. כך גיבש חוק החברות את ההכרה, כי לשם הבנת הדוחות הכספיים ודיון מעמיק בבקרות הפנימיות של התאגיד ובנושאים העולים מן הדוחות הכספיים, יש צורך בכשירות ומומחיות מיוחדים. כמו כן, מטיל חוק החברות על רואה החשבון המבקר את החובה לדווח ליו"ר הדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של התאגיד, שנודעו לו אגב פעולות הביקורת. בנוסף לחוק החברות, גילוי דעת 76 של לשכת רואי חשבון בישראל (להלן - "גילוי דעת 76") קובע כללים והנחיות בדבר אופן ההתקשרות בין רואה החשבון המבקר לבין הגורמים בתאגיד המופקדים על בקרת העל בגוף המבוקר (קרי, בהתאם להגדרות שמופיעות בגילוי דעת 76, הגורמים האחראים על הפיקוח, הבקרה, וההכוונה של הגוף המבוקר) בקשר עם נושאי ביקורת הקשורים לענייני בקרת העל - 20 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון (נושאים העולים אגב ביקורת הדוחות הכספיים, ולדעת המבקר הינם חשובים ורלבנטיים לאחראים על בקרת העל בהקשר לתהליך הדיווח הכספי והגילוי). לאור הדרישות האמורות, הגיעה הרשות למסקנה כי גילוי הפעולות הננקטות על ידי האורגן המופקד על בקרת העל בתאגיד בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים, בתוקף תפקידו כאחראי על בקרת העל, טרם אישורם של הדוחות בדירקטוריון התאגיד, מהווה פרט חשוב למשקיע סביר ויוסיף רבות לשקיפות התנהלות התאגיד ולהגברת אמון הציבור באיכות הדיווח בכלל ובאיכות הדיווח הכספי בפרט. עיקרי הוראות ההנחיה תאגיד מדווח יכלול בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ובדוח הדירקטוריון לתקופת הביניים את הפרטים הבאים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים של התאגיד: א. זהות האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת העל. ב. פירוט התהליכים שננקטו על ידי הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד, טרם אישור הדוחות הכספיים של התאגיד. בהקשר זה, יצוינו שמותיהם ותפקידם של נושאי המשרה (כהגדרתם בחוק החברות), הנמנים על בקרת העל, אשר דנו בדוחות כאמור. הרשות מציינת, כי הפרטים שתוארו לעיל אינם בגדר "רשימה סגורה" של נושאים לגביהם נדרש גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד, אלא מהווים מסגרת כללית לגילוי, בכפוף לאמור בגילוי דעת 76. תחילה ותחולה תחילת ההנחיה ממועד פרסומה. ההנחיה אינה חלה על תאגיד בנקאי, על מבטח ועל תאגיד שפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968 (להלן - "חוק ניירות ערך") חל עליו ואינו מדווח על פי פרק ו' לחוק ניירות ערך (קרי, תאגיד "דואלי", שמניותיו נסחרות הן בבורסה בישראל והן בבורסה בחו"ל, והוא מדווח לבורסה בישראל בהתאם לדרישות הדיווח בחו"ל). -21 -
מעבר לדוח פרסומ םי של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות הטיפול החשבונאי בחכירות קרקע ממינהל מקרקעי ישראל בעת אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) רקע בישראל, נוהגות חברות רבות לחכור קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל (להלן "קרקעות מנהל") לתקופות ארוכות (בדרך כלל, לכל הפחות 49 שנים). בדרך כלל, החכירות של קרקעות מינהל אינן כוללות העברת בעלות לחוכר, או אופציה לרכישת הקרקע, בתום תקופת החכירה. החכירות מסוג זה כוללות, בדרך כלל, תשלום מראש בסכום מסויים (דמי היוון) ולעיתים אף אופציה להארכת תקופת החכירה, תמורת תשלום נוסף. בהתאם לפרקטיקה החשבונאית שנהגה בישראל בנוגע לחכירת קרקעות מינהל, סווגו, בדרך כלל, הסכומים ששולמו כאמור בגין החכירה כרכוש קבוע (קרקע) במאזן החברה החוכרת, ולא נזקף בגינם פחת, זאת לאור הנטייה לראות בקרקעות מינהל נכס של החברה החוכרת, שהינו בעל אורך חיים בלתי מוגדר. לקראת אימוץ תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (להלן ("IFRS" בישראל החל מהרבעון הראשון של שנת 2008, נדון נושא הטיפול החשבונאי בקרקעות מינהל בישיבות הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן "המוסד לתקינה"). בחודש מרס 2007, פרסם המוסד לתקינה את עמדת הוועדה המקצועית שלו בנוגע להיבטים שונים של הטיפול החשבונאי בחכירת קרקעות מינהל בעת אימוץ תקני ה- (להלן "הפרסום"). 1 IFRS - 22-1 לפרסומים של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנושא תקני דיווח כספי בינלאומיים אין מעמד של תקן או הבהרה והם אינם מחייבים. פרסום זה מהווה הבעת עמדה בלבד שהתגבשה בדיוני הוועדה המקצועית.
קסלמן וקסלמן רואי חשבון להלן עיקרי הנושאים שנדונו בפרסום: א. סיווג וטיפול חשבונאי בחכירות של קרקעות מנהל שאינן מסווגות כנדל"ן 2 להשקעה רקע תקן חשבונאות בינלאומי מספר 17, "חכירות" (להלן - 17 ( IAS קובע, בסעיף 14, כי חכירות של קרקע ומבנים מסווגות כחכירות תפעוליות או כחכירות מימוניות באותו אופן כמו חכירות של נכסים אחרים. אולם, מאפיין של קרקע הוא, שבדרך כלל לקרקע יש אורך חיים כלכליים בלתי מוגדר, ואם הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה, החוכר אינו מקבל במהות את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות. במקרה זה, חכירת הקרקע תסווג כחכירה תפעולית. תשלום, שבוצע בעת התקשרות בחכירה או בעת רכישה של נכס חכור,(leasehold) שמטופלת כחכירה תפעולית, מייצג תשלומי חכירה מראש אשר מופחתים לאורך תקופת החכירה, בהתאם לתבנית קבלת ההטבות הגלומות בה. עיקרי הדיון החשבונאי בפרסום כאשר מדובר בחכירת קרקעות מינהל, כאמור, בדרך כלל אין העברת בעלות בתום תקופת החכירה ובמרביתן אין אופציה לרכישת הקרקע בתום תקופת החכירה. לכן, חכירת קרקע ממינהל מקרקעי ישראל מהווה חכירה תפעולית, למעט המקרים שבהם קיימת אופציה לרכישת הקרקע במחיר, הצפוי להיות נמוך מספיק lower) (sufficiently מהשווי ההוגן במועד בו ניתן לממש את אופצית הרכישה, כך שיהיה וודאי באופן סביר certain),(reasonably במועד ההתקשרות בחכירה, שאופצית הרכישה תמומש. הגדרת חכירת קרקעות המינהל כחכירה תפעולית מובילה להיותו של הסכום המהוון ששולם בתחילת החכירה (דמי ההיוון) מייצג תשלומי חכירה מראש, ולכן אין לסווג סכום זה כרכוש קבוע. סכום זה יופחת על פני תקופת החכירה. -23-2 כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 40, "נדל"ן להשקעה", ראה/י בהמשך המאמר.
מעבר לדוח IAS 17 מגדיר "תקופת חכירה" כתקופה שאינה ניתנת לביטול, שלגביה החוכר סיכם חוזית על חכירת הנכס, ביחד עם תקופות נוספות כלשהן, שלגביהן קיימת לחוכר אופציה להמשיך את חכירת הנכס, בתשלום נוסף או ללא תשלום נוסף, כאשר, במועד ההתקשרות בחכירה, וודאי באופן סביר שהחוכר יממש את האופציה. בהתאם, על הישות לבחון, במועד ההתקשרות בחכירה, את אפשרות מימוש האופציה להארכת תקופת החכירה, אם קיימת אופציה כזו בידיה. אם במועד ההתקשרות בחכירה, וודאי באופן סביר שהחוכר יממש את האופציה, החוכר יפרוס את תשלומי החכירה מראש על פני תקופת החכירה, לרבות תקופת הארכת החכירה (תקופת האופציה); אחרת, יפרסו תשלומי החכירה ששולמו מראש על פני תקופת החכירה המקורית, כפי שהיא מוגדרת בחוזה החכירה. ב. הטיפול החשבונאי בסכומים ששולמו בגין חכירת קרקעות מינהל, מסווגות כנדל"ן להשקעה, בעת האימוץ לראשונה של תקני ה- IFRS שאינן רקע בעת האימוץ לראשונה של תקני ה-,IFRS על הישות ליישם למפרע את הוראות IAS 17. לכן, לצורך קביעת התקופה, שעל-פניה יפרסו דמי ההיוון בגין חכירת קרקעות המינהל, על הישות לבחון, אם במועד ההתקשרות בחכירה (ולא כיום) היה וודאי באופן סביר שהיא תממש את האופציה להארכת תקופת החכירה. יש לזכור, שתקן דיווח כספי בינלאומי מספר - 1 "אימוץ לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומיים" (להלן ( IFRS1 אוסר על קביעת אומדנים ב'ראיה לאחור',(Hindsight) וקובע, כי יש להסתמך על האומדנים שבוצעו לצורך יישום כללי חשבונאות מקובלים קודמים, ולהתאימם רק בגין הבדלים במדיניות החשבונאית. - 24 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון עיקרי הדיון החשבונאי בפרסום כיום, כבר מומשו אופציות להארכת תקופת החכירה בחכירות של קרקעות מינהל, שבוצעו לפני שנת 1957, לתקופה של 49 שנה. בהתאם לנתונים הקיימים כיום, התשלום שמשולם בעת מימוש האופציה להארכת תקופת החכירה הנו נמוך באופן משמעותי מהתשלום שבוצע בתחילת תקופת החכירה הראשונה ומהשווי ההוגן של זכויות חכירת הקרקע, ולפיכך, לאור מידע זה, נכון להיום, מדובר באופציה במחיר הזדמנותי, שוודאי באופן סביר שהחוכרים יממשו אותה. לכן, כאשר מדובר בחכירות שבוצעו לאחרונה, ניתן להשתמש במידע האמור לצורך בחינת תקופת החכירה, ולפרוס את סכום דמי ההיוון המקוריים, על-פני תקופת החכירה, הכוללת גם את תקופת הארכת החכירה. לעומת זאת, בחכירות שבוצעו לפני למעלה מעשר שנים, לא היה מידע לגבי התשלום שיידרש בעת מימוש האופציה להארכת תקופת החכירה, ולכן, במקרה זה, שלא כמו במקרה הקודם, לא ניתן להתחשב במידע שקיים כיום לגבי מחיר מימוש אופציית ההארכה בעת בחינת תקופת החכירה, ולפיכך, יש לפרוס את תשלומי דמי ההיוון המקוריים רק על פני תקופת החכירה הראשונה. בעת האימוץ לראשונה של תקני ה-,IFRS ישויות שלא נהגו בעבר להפחית את תשלומי החכירה מראש בגין חכירת קרקעות מינהל, נדרשות לכלול במאזן הפתיחה שלהן (המאזן למועד המעבר לדיווח לפי תקני ה- הפחתה של הסכום, 3 ( IFRS את היתרה של תשלומי החכירה, אשר היה נכון להפחיתו ממועד תחילת תקופת החכירה, לניתוח דלעיל. סכומי ההפחתה שלא הופחתו בעבר ייזקפו לעודפים. לאחר בהתאם בהתאם ל-,IFRS 1 "מועד המעבר" הינו היום בו מתחילה התקופה המוקדמת ביותר המוצגת כמספרי השוואה בדוחות הכספיים הראשונים שנערכים בהתאם ל-.IFRS -25-3
מעבר לדוח ג. הסיווג והטיפול החשבונאי בחכירות של קרקעות מינהל, שהינן נדל"ן להשקעה רקע תקן חשבונאות בינלאומי 40 (להלן - 40 ( IAS ותקן חשבונאות מספר 16 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן "תקן 16"), "נדל"ן להשקעה", מגדירים נדל"ן להשקעה כנדל"ן (קרקע או מבנה - או חלק ממבנה - או שניהם) המוחזק (על ידי הבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית) לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית, או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות; או מכירה במהלך העסקים הרגיל. בהתאם לתקנים הנ"ל, לצורך מדידת נדל"ן להשקעה לאחר ההכרה בו לראשונה, ישות יכולה לבחור בין מודל העלות (מדידה לפי עלות, בניכוי פחת נצבר ובניכוי ירידות ערך) למודל השווי ההוגן (מדידת הנכס לפי שוויו ההוגן וזקיפת הפרשי השווי התקופתיים לדוח רווח והפסד) כמדיניות אחידה לגבי כל הנדל"ן להשקעה שברשותה. בנוסף, בהתאם ל- 40 IAS ולתקן 16, זכויות בנדל"ן, המוחזק על ידי חוכר בחכירה תפעולית, עשויות להיות מסווגות ומטופלות כנדל"ן להשקעה, אם ורק אם הנדל"ן היה מקיים אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה, והחוכר משתמש במודל השווי ההוגן לגבי הנכס שהוכר. יש לציין כי חלופה זו קיימת לישות לגבי כל חכירה תפעולית בנפרד. עיקרי הדיון החשבונאי בפרסום עקב האמור לעיל, עבור זכויות בנדל"ן, המוחזק על ידי חוכר בחכירה תפעולית, ומסווג כנדל"ן להשקעה, ניתן ליישם רק את מודל השווי ההוגן, ולא את מודל העלות (במקרה זה, הזכויות בקרקע, המוחזקת בחכירה תפעולית, יטופלו כזכויות בחכירה מימונית). בשל זאת, ומאחר וכאמור לעיל, על ישות ליישם מדיניות אחידה של טיפול חשבונאי (מודל העלות או מודל השווי ההוגן) לגבי כל הנדל"ן להשקעה שברשותה, בחירת חלופת - 26 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון המדידה לפי שווי הוגן עבור זכויות בנדל"ן המוחזק על ידי חוכר בחכירה תפעולית ומסווג כנדל"ן להשקעה, תחייב בחירה באותה מדיניות עבור כל הנדל"ן להשקעה של הישות. ד. מבנים שהוקמו על קרקעות מינהל מבנים שהוקמו על קרקעות מינהל יסווגו כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה בהתאם לשימוש המיועד להם. אורך החיים השימושיים של מבנה לא יעלה על תקופת החכירה, כמפורט לעיל. לצורך קביעת תקופת החכירה, סביר להניח, כי ישות שהקימה מבנה על קרקע בחכירה בסמוך לתום תקופת החכירה, בחנה את האפשרות להארכת תקופת החכירה והחליטה שמימוש אופציית ההארכה הוא כדאי, שכן אחרת לא היתה כלל מקימה את המבנה על קרקע זו. לפיכך, בהתקיים ההנחה לעיל, ניתן להפחית את הסכום שהושקע במבנה על פני אורך החיים השימושיים של המבנה, שלא יעלה על תקופת חכירה, אשר כוללת גם את תקופת הארכת החכירה. ה. שימוש בשווי הוגן כעלות נחשבת ובמודל הערכה מחדש לאור הטיפול בחכירות של קרקעות מינהל כבחכירות תפעוליות, והעובדה, שהסכום המהוון ששולם בתחילת תקופת החכירה אינו מקיים את הגדרת רכוש קבוע, כאמור, לא ניתן להשתמש לגבי נכס זה בהקלה הכלולה ב-,IFRS1 לפיה ניתן להשתמש בשווי ההוגן במועד המעבר כ"עלות נחשבת" cost) (Deemed שלו באותו מועד. כמו כן, לא ניתן ליישם את מודל ההערכה מחדש (כמוגדר בתקן בינלאומי מספר 16, למדידת נכס זה לאחר ההכרה הראשונית בו בספרים. יש לציין, 4 "רכוש קבוע") כי באופן עקרוני, אין מניעה מיישום מודל הערכה מחדש למבנה (ללא מרכיב הקרקע), אשר הוקם על קרקע בחכירת מינהל. עם זאת, בדרך כלל, להערכה מחדש של המבנה, ללא מרכיב הקרקע, לא תהיה השפעה משמעותית על הדוחות הכספיים, בדרך כלל מרבית עליית הערך נובעת מעליית ערך של הקרקע ולא של המבנה. שכן -27-4 לפי מודל ההערכה מחדש, יוצג פריט רכוש קבוע, שניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן, בסכום משוערך, שהוא שוויו ההוגן במועד ההערכה מחדש, בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו לאחר מכן.
מעבר לדוח הטיפול החשבונאי בעודף עלות שיוחס לפרויקט מחקר ופיתוח בתהליך, אשר נרכש בעסקת צירוף עסקים שבוצעה לפני 1 בינואר, 2007 ואשר נזקף כהוצאה במועד הרכישה רקע בחודש מרס 2007, פורסם תקן חשבונאות ישראלי מספר 30, "נכסים בלתי מוחשיים" (להלן "תקן 30"), המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 38, "נכסים בלתי מוחשיים" (38 (IAS. תקן 30 קובע את הטיפול החשבונאי בנכסים בלתי מוחשיים שאינם מטופלים במסגרת תקנים חשבונאיים אחרים. התקן קובע הוראות בנוגע להכרה ומדידה ראשונית של נכסים אלה, וכן בנוגע למדידתם לאחר ההכרה הראשונית. כמו כן, התקן מחיל דרישות גילוי נרחבות בגין נכסים אלה. עד לפרסומו של תקן,30 בהתאם לפרקטיקה החשבונאית שנהגה בישראל, אשר התבססה על התקינה החשבונאית האמריקנית בנושא, נזקפו עלויות מחקר ופיתוח לדוח רווח והפסד בעת התהוותן 1 מסויימים). כמו כן, (למעט עלויות הנוגעות לתוכנה, שהוכרו כנכס במקרים עודף עלות אשר יוחס לפרויקט מחקר ופיתוח בתהליך שנרכש בעסקת צירוף עסקים, נזקף לדוח רווח והפסד בעת הרכישה. תקן 30 קובע, כי בשל הקושי בזיהוי נכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי, ובקביעת עלותו באופן מהימן, יש לסווג יצירת נכס מסוג זה לשלב מחקר ולשלב פיתוח. בהתאם לתקן, עלויות מחקר, כהגדרתן בתקן, ייזקפו לדוח רווח והפסד בעת התהוותן, ואילו עלויות פיתוח, כפי שהוגדרו בתקן, יוכרו כנכס אם ורק אם מתקיימים קריטריונים מסוימים הפרסומים האמריקניים עליהם התבססה הפרקטיקה בישראל בנושא הם: FIN 4: Applicability of FASB,FAS 2: Accounting for Research and Development Costs Statement No. 2 to Business Combinations Accounted for by the Purchase Method, SOP 98-1, Accounting for the Costs of Computer Software Developed or Obtained for Internal Use. - 28-1
א( ב( קסלמן וקסלמן רואי חשבון המפורטים בתקן. אם לא ניתן להבדיל בין שלב המחקר לבין שלב הפיתוח של פרוייקט עצמי ליצירת נכס בלתי מוחשי, יש לטפל ביציאה בגין פרוייקט זה כאילו התהוותה בשלב המחקר בלבד, כלומר, לזקוף אותה כהוצאה בעת התהוותה. בנוסף, קובע תקן 30 שעל רוכש בעסקת צירוף עסקים להכיר בפרויקט מחקר ופיתוח בתהליך של הנרכש כנכס נפרד מהמוניטין, אם הפרויקט מקיים את הגדרת נכס בלתי מוחשי ושוויו ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן, וזאת אף אם הישות הנרכשת לא הכירה בפרוייקט כנכס טרם הרכישה. בהתאם לתקן 30, פרויקט מחקר ופיתוח בתהליך של ישות, הנרכשת במסגרת צירוף עסקים, מקיים את הגדרת נכס בלתי מוחשי, כאשר הוא: ( מקיים את הגדרת נכס (קרי, משאב הנשלט על-ידי ישות כתוצאה מאירועי העבר, ואשר ממנו חזויות לזרום אליה הטבות כלכליות עתידיות); וכן ( ניתן לזיהוי, כלומר ניתן להפרדה או נובע מזכויות חוזיות או משפטיות אחרות. בחודש מאי,2007 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות נייר המסכם את דיוניו בנושא הטיפול החשבונאי בעודף עלות שיוחס לפרויקט מחקר ופיתוח בתהליך, אשר נרכש בעסקת צירוף עסקים שבוצעה לפני 1 בינואר, 2007 ואשר נזקף כהוצאה 2 במועד הרכישה. להלן עיקרי הפרסום: תקן 30 קובע בהוראות המעבר שלו, כי פרויקט מחקר ופיתוח בתהליך, אשר נרכש במסגרת צירוף עסקים שבוצע לפני 1 בינואר 2007, המקיים את הגדרת נכס בלתי מוחשי -29-2 לפרסומים של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנושא תקני דיווח כספי בינלאומיים אין מעמד של תקן או הבהרה והם אינם מחייבים. פרסום זה מהווה מהווה הבעת עמדה בלבד שהתגבשה בדיוני הוועדה המקצועית.
מעבר לדוח במועד הרכישה ואשר נזקף כהוצאה במועד הרכישה (בהתאם לפרקטיקה החשבונאית שהיתה נהוגה עד פרסום תקן 30), יוכר כנכס במועד תחילת התקן (1 בינואר 2007). סכום התיאום ייזקף ליתרת העודפים ליום 1 בינואר 2007. הוראה זו הינה מקבילה להקלה הקיימת בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 1, "אימוץ לראשונה של תקני "IFRS,(IFRS1) לגבי ישויות אשר יאמצו את תקני ה- IFRS ברבעון הראשון של שנת 2008 ומועד המעבר שלהן לדיווח לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים הוא 1 בינואר 2007. משמעות יישום דרישה זו היא שפרויקט מחקר ופיתוח בתהליך שנרכש כאמור, יוכר כנכס ביום 1 בינואר 2007 לפי הסכום שהוערך במועד הרכישה המקורית, בתוספת יציאה עוקבת בגין פיתוח שמקיימת את הקריטריונים להכרה כנכס לפי הוראות התקן, ובניכוי הפחתה שנצברה (אם הנכס החל לשמש את הישות) והפסדים מירידת ערך שנצברו. הטיפול החשבונאי בהשלכות המס יהיה בהתאם לתקן חשבונאות ישראלי מספר 19, "מסים על ההכנסה". התיאום בגין העתודה למס ייזקף לעודפים במקביל לזקיפת התיאום בגין הנכס לעודפים. הטיפול האמור ייושם גם בנוגע לעסקת צירוף עסקים שהינה רכישה של חברה מוחזקת שאינה בת, בשינויים המחוייבים. - 30 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון הטיפול החשבונאי בהתחייבויות נמדד בשווי הוגן למימון נדל"ן להשקעה, אשר רקע בשנים האחרונות התפתחה מגמה של עסקות לרכישת נדל"ן להשקעה, הממומנות כמעט במלואן (כ- 90%) באמצעות הלוואות non-recourse (הלוואות שהנכס היחידי שמשועבד לטובת ההחזר שלהן הינו נכס הנדל"ן להשקעה) ואשר יתרתן ממומנת באמצעות מקורות עצמיים של החברות המשקיעות (כגון הון עצמי ואג"ח). תקן חשבונאות בינלאומי מספר 40, "נדל"ן להשקעה" (להלן - 40 ( IAS מאפשר לישות לבחור בין מודל העלות (מדידה בעלות מופחתת, בניכוי הפסדים מירידת ערך) לבין מודל השווי ההוגן (מדידה בשווי הוגן, כאשר השינויים בשווי ההוגן מוכרים בדוח רווח והפסד) למדידה של נדל"ן להשקעה, לאחר ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים. במקרים רבים, בוחרות חברות למדוד את הנדל"ן להשקעה שלהן תוך שימוש במודל השווי ההוגן; זאת בעוד שההתחייבויות ששימשו למימון אותו נדל"ן להשקעה (לרבות הלוואות non-recourse כדלעיל) נמדדות בעלות מופחתת. מדידה א-סימטרית זאת יוצרת עיוות (mismatch) חשבונאי עקב חוסר ההקבלה בין הוצאות והכנסות אשר נובעות ממדידת נכסים וממדידת ההתחייבויות ששימשו ישירות למימון ההשקעה בנכסים אלה (אשר ערכן הכלכלי מושפע גם מערך הנכסים האמורים). בחודש מאי לתקינה"),2007 נדל"ן להשקעה, פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן 1 הבינלאומית. "המוסד נייר המסכם את דיוניו בנושא הטיפול החשבונאי בהתחייבויות למימון אשר נמדד בשווי הוגן, בהתאם להוראות התקינה החשבונאית -31-1 לפרסומים של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנושא תקני דיווח כספי בינלאומיים אין מעמד של תקן או הבהרה והם אינם מחייבים. פרסום זה מהווה הבעת עמדה בלבד שהתגבשה בדיוני הוועדה המקצועית.
א( ב( מעבר לדוח עיקרי הפרסום האמור מובאים להלן: הוראות התקינה הבינלאומית בנושא תקן חשבונאות בינלאומי מספר 39, "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" (להלן - IAS 39) קובע בסעיף ההגדרות כדלקמן: נכס פיננסי או התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח או הפסד (A financial asset or,a financial liability at fair value through profit or loss) ( התחייבות פיננסית המקיימים אחד מהתנאים הבאים:... (1) ( הוא נכס פיננסי או בעת ההכרה לראשונה הוא מיועד על ידי הישות כשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ישות יכולה להשתמש בייעוד זה רק כאשר הוא מותר לפי סעיף 2 11 א, או כאשר תוצאת פעולה זו תהיה מידע רלוונטי יותר, משום שמתקיים אחד מהתנאים הבאים: הייעוד מבטל או מקטין משמעותית חוסר עקביות במדידה או בהכרה (מצב זה נקרא בעגה החשבונאית 'חוסר הקבלה חשבונאית' ((mismatch) (2) שאחרת הייתה נוצרת ממדידת נכסים או התחייבויות או מהכרה ברווחים ובהפסדים בגינם לפי בסיסים שונים; או... בבסיס למסקנות conclusions) (Basis for של IAS 39 מובהר, כי חלופת הייעוד כמכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ניתנה לישויות, כדי למנוע מצבים, בהם נכסים והתחייבויות מסוימים נמדדים, או הרווחים וההפסדים בגינם מוכרים, על בסיסים שונים. עם זאת, חלופה זאת מותנית בקיומו של קשר כלכלי בין הנכסים לבין ההתחייבויות. - 32-2 סעיף זה דן באפשרות היעוד של מכשיר משולב, הכולל חוזה מארח ונגזר משובץ, כנכס פיננסי או כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
קסלמן וקסלמן רואי חשבון התחייבות עשויה להיות קשורה לנכס כאשר הנכס וההתחייבות חולקים סיכון שממנו ינבעו שינויים הפוכים/מנוגדים בשווי ההוגן, אשר נוטים לקזז האחד את השני, או כאשר הישות מחשיבה את ההתחייבות כמממנת את הנכס. יש לציין, כי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (ה- (IASB החליטה במכוון שלא לקבוע הנחיות מפורטות לגבי המקרים בהם חלופת המדידה לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד, כאמור לעיל, תיושם (כגון דרישת מבחני אפקטיביות, בדומה לאלו הנדרשים לצורך חשבונאות גידור, לשם ביסוס הקשר הכלכלי, כאמור לעיל, בין הנכסים לבין התחייבויות)..1 מהאמור לעיל עולה כי ישות, שדוחותיה הכספיים ערוכים לפי תקני ה-,IFRS יכולה לייעד 3 התחייבויות פיננסיות, שנלקחו כמימון ישיר לרכישת נדל"ן להשקעה מסויים, כהתחייבויות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם:.2 קיים קשר כלכלי בין השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לבין שוויה ההוגן של ההלוואה (כגון שיעור ריבית המשפיע בצורה הפוכה על השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ועל השווי ההוגן של ההלוואה). כאמור, הקורלציה הנדרשת לצורך הוכחת הקשר הכלכלי הינה ברמה נמוכה יותר מזו הנדרשת לחשבונאות גידור. הטיפול החשבונאי בהלוואות לפי עלות מופחתת גורם לעיוות משמעותי בדוחות הכספיים. 3. יישום חלופת השווי ההוגן על ההלוואות תביא לצמצום משמעותי של העיוות. 3 בניגוד להלוואות המשמשות כמקורות מימון כלליים של הישות. -33 -
מעבר לדוח פרסום של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנושא תקן חשבונאות בינלאומי מספר 32, "מכשירים פיננסיים: הצגה" ותקן חשבונאות בינלאומי מספר 39, "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" - אג"ח להמרה הצמודה למדד מחירים לצרכן או לשער מטבע חוץ בחודש יולי לתקינה") מחירים,2007 נייר, לצרכן פרסם המוסד המסכם או לשער הישראלי לתקינה את דיוניו בנוגע לטיפול באג"ח מטבע חוץ חשבונאות בינלאומי מספר 39 (להלן- לפי בחשבונאות "המוסד - (להלן להמרה הצמודה למדד תקן חשבונאות בינלאומי מספר 32 1 "הפרסום"). ותקן לצורך הבנת הנושא, מובא להלן הרקע הרלוונטי: 1. הגדרות רקע רלוונטיות תקן חשבונאות בינלאומי מספר - 32 "מכשירים פיננסיים: 2 הצגה" (להלן 32,( IAS עוסק, בין השאר, בסיווג מכשירים פיננסיים כהתחייבויות או כמכשירים הוניים. IAS 32 מגדיר "התחייבות פיננסית" כדלקמן: מחויבות חוזית: 1) למסור לישות אחרת מזומן או נכס פיננסי אחר, או 2) להחליף נכסים פיננסיים או התחייבויות פיננסיות עם ישות אחרת בתנאים פוטנציאלים נחותים לישות, או א. - 34-1 2 לפרסומים של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנושא תקני דיווח כספי בינלאומיים אין מעמד של תקן או הבהרה והם אינם מחייבים. פרסום זה מהווה הבעת עמדה בלבד שהתגבשה בדיוני הוועדה המקצועית. עם פרסום תקן דיווח כספי בינלאומי מספר (7 7,(IFRS "מכשירים פיננסיים: גילוי", במרס 2006, שונה שמו של תקן חשבונאות בינלאומי מספר 32, שנקרא עד אז "מכשירים פיננסיים: גילוי והצגה" ל- "מכשירים פיננסיים: הצגה".
קסלמן וקסלמן רואי חשבון ב. חוזה, אשר יסולק או עשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות והוא: 1) מכשיר לא נגזר, אשר לפיו הישות מחויבת או עשויה להיות מחויבת למסור מספר משתנה של מכשיריה ההוניים, או 2) נגזר, אשר יסולק או עשוי להיות מסולק שלא בדרך של החלפת סכום קבוע של מזומן או נכס פיננסי אחר בתמורה למספר קבוע של מכשיריה ההוניים של הישות. לצורך כך, מכשיריה ההוניים של הישות אינם כוללים מכשירים, אשר הם כשלעצמם חוזים לקבלה עתידית או מסירה עתידית של מכשיריה ההוניים של הישות. "מכשיר הוני" מוגדר ב - 32 IAS ככל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסים של ישות לאחר חיסור כל התחייבויותיה. כמו כן, קובע IAS 32 כי כאשר המנפיק מיישם את ההגדרות האמורות לעיל, כדי לקבוע אם מכשיר פיננסי הוא מכשיר הוני ולא התחייבות פיננסית, המכשיר הוא מכשיר הוני, אם ורק אם שני התנאים, א' ו- ב' להלן, מתקיימים: המכשיר אינו כולל מחויבות חוזית: 1) למסור לישות אחרת מזומן או נכס פיננסי אחר, או, 2) להחליף נכסים פיננסיים או התחייבויות פיננסיות עם ישות אחרת בתנאים פוטנציאליים נחותים למנפיק. א. ב. אם המכשיר יסולק או עשוי להיות מסולק במכשיריה ההוניים של הישות, הוא: מכשיר לא נגזר, שאינו כולל מחויבות חוזית של המנפיק למסור מספר משתנה של מכשיריו ההוניים, או נגזר אשר יסולק רק על ידי החלפת סכום קבוע של מזומן או נכס פיננסי אחר בתמורה למספר קבוע של מכשירים הוניים של המנפיק. לצורך כך, המכשירים ההוניים של המנפיק אינם כוללים מכשירים, אשר הם כשלעצמם חוזים לקבלה עתידית או מסירה עתידית של מכשירים הוניים של המנפיק. (1 (2-35 -
מעבר לדוח מחויבות חוזית, לרבות זו הנובעת ממכשיר פיננסי נגזר, אשר כרוכה או עשויה להיות כרוכה בקבלה עתידית או מסירה עתידית של מכשירים הוניים של המנפיק, אבל אינה מקיימת את תנאים א' ו-ב' דלעיל, אינה מכשיר הוני. עוד קובע,IAS 32 כי מנפיק של מכשיר פיננסי לא נגזר, נדרש לבחון את תנאי המכשיר הפיננסי, על מנת לקבוע אם הוא כולל גם רכיב התחייבות וגם רכיב הוני (להלן "מכשיר פיננסי מורכב"). רכיבים אלו יסווגו בנפרד כהתחייבויות פיננסיות, נכסים פיננסיים או מכשירים הוניים. תקן חשבונאות בינלאומי מספר 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" (להלן IAS 39) מגדיר "נגזר" כדלקמן: מכשיר פיננסי או חוזה אחר שנמצא במסגרת תחולת,IAS 39 אשר כולל את כל שלושת המאפיינים הבאים: א. ב. ג. השווי שלו משתנה בתגובה לשינוי בשיעור הריבית, מחיר מכשיר פיננסי, מחיר סחורה, שער חליפין של מטבע חוץ, מדד מחירים או שערים, דירוג אשראי או מדד אשראי, או משתנה מוגדר אחר, בתנאי שבמקרה של משתנה לא פיננסי, המשתנה אינו ייחודי לצד לחוזה (לעיתים מכונה "הבסיס"); אינו מחייב השקעה ראשונית נטו או מחייב השקעה ראשונית נטו אשר הנה קטנה מזו שהיתה נדרשת בגין סוגים אחרים של חוזים, שתגובתם לשינויים בגורמי שוק צפויה להיות דומה, וכן מסולק במועד עתידי. בהתאם ל- IAS 39 "נגזר משובץ" הינו מרכיב של מכשיר משולב ) Hybrid (instrument הכולל בתוכו גם חוזה מארח שאינו נגזר, וכתוצאה מכך, חלק מתזרימי המזומנים של המכשיר המשולב משתנים באופן הדומה לנגזר בפני עצמו. - 36 -
קסלמן וקסלמן רואי חשבון 2. הטיפול החשבונאי באגרת חוב להמרה לפי התקינה הבינלאומית כפועל יוצא של ההגדרות האמורות לעיל, אגרת חוב (להלן "אג"ח") שהינה המירה על- ידי המחזיק בה למספר קבוע של מניות רגילות של הישות, בתמורה לסכום קבוע של מזומן, הינה מכשיר פיננסי מורכב, הכולל, מנקודת מבטה של הישות המנפיקה, שני רכיבים: התחייבות פיננסית (הסדר חוזי למסירת מזומן או נכס פיננסי אחר) ומכשיר הוני (אופציית רכש המעניקה למחזיק בה את הזכות להמיר את המכשיר למספר קבוע של מניות רגילות של הישות בתמורה לסכום קבוע של מזומן). בהתאם, על הישות להציג במקרה זה את רכיב ההתחייבות ואת הרכיב ההוני בנפרד במאזנה. לצורך זאת, ומאחר שכאמור מכשיר הוני הינו מכשיר המעיד על זכות שייר בנכסי הישות לאחר חיסור כל התחייבויותיה, על הישות לקבוע בתחילה את הערך בספרים של רכיב ההתחייבות הפיננסית על-ידי מדידת השווי ההוגן של התחייבות פיננסית דומה, שאין לה רכיב ההוני, ואילו ערכו של הרכיב ההוני יקבע כערך השיורי המתקבל מחיסור השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית משוויו ההוגן של המכשיר הפיננסי המורכב בכללותו. הטיפול המתואר לעיל מתייחס, כאמור, לאג"ח שהנה המירה למספר קבוע של מניות בתמורה לסכום קבוע של מזומן. אולם, כאשר מדובר באג"ח להמרה הצמודה למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, סכום המזומן שישולם בתמורה למספר קבוע של מניות הישות (קרי, מחיר המימוש של אופציית ההמרה) אינו קבוע אלא משתנה בהתאם לשינוי במדד המחירים לצרכן או בשער החליפין של מטבע החוץ, בהתאם לעניין. לכן, לכאורה, לא ניתן ליישם את הטיפול החשבונאי הנ"ל במקרה זה. עולה השאלה מהו אם כן הטיפול החשבונאי הנדרש, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) במקרה של אג"ח להמרה הצמודה למדד המחירים לצרכן או לשער מטבע חוץ? -37 -
מעבר לדוח עיקרי הפרסום: בהתאם להגדרות האמורות לעיל, ובייחוד סעיף ב( 2 ) להגדרת התחייבות פיננסית, רכיב ההמרה של אג"ח להמרה, הצמודה למדד מחירים לצרכן או לשער מטבע חוץ הוא התחייבות פיננסית, מכיוון שאם תומר האג"ח למניות, הוא עשוי להיות מסולק בדרך של החלפת סכום משתנה של מזומן (מחיר המימוש הצמוד) תמורת מספר קבוע של מכשירים הוניים של הישות (מניות). לפיכך, מבהיר הפרסום, כי אג"ח להמרה הצמודה למדד מחירים לצרכן או לשער מטבע חוץ אינה מכשיר פיננסי מורכב (מכשיר הכולל הן רכיב הוני והן רכיב התחייבות), אלא מכשיר משולב- חוזה מארח (אג"ח) שבו משובץ נגזר (אופציית ההמרה). בהתאם ל-,IAS 39 נגזר משובץ מופרד מהחוזה המארח על ידי מדידת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ וייחוס שארית התמורה לחוזה המארח. לכן, בעת ההכרה באג"ח לראשונה בספרים, יש למדוד את השווי ההוגן של זכות ההמרה (הנגזר המשובץ) באמצעות מודל להמחרת אופציות, ולייחס את שארית התמורה לאג"ח, המהווה את החוזה המארח. בהתאם ל-,IAS 39 לאחר ההכרה לראשונה, אופציית ההמרה נמדדת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, מכיוון שהיא נגזר. האג"ח תמדד לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית. עם זאת, מציין הפרסום, כי בהתאם לסעיף 11 א ל-,IAS 39 ניתן למדוד את המכשיר הפיננסי בכללותו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אם מתקיימים תנאים מסוימים המפורטים בסעיף האמור. כמו כן, אם לא ניתן למדוד את השווי ההוגן של הנגזר המשובץ בנפרד, על הישות לייעד את החוזה המעורב בכללותו כמכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. - 38 -